债务融资工具非公开定向发行试水启航的

谷小青

5月4日，中国五矿集团公司、中国国电集团公司、中国航空工业集团公司在成功发行130亿元定向债务融资工具，这是我国非金融企业首次在银行间债券市场以非公开定向方式发行债务融资工具。

所谓非公开定向发行债券，是指将发行对象限定为特定范围的投资人的发行方式，其概念与公开发行相对应，也常被称为“发行”。与公开发行方式相比，非公开定向发行主要具有两个基本特点。第一，投资者范围和债券流通受限。例如在美国，规定传统的私募债券在一定的时间内不能转售；根据144A规则发行的私募债券，发行和转售对象应为“合格机构投资者(QIBs)”。第二，信息披露要求相对简化。公开发行主要依靠强制性信息披露和评级，非公开定向发行一般是通过投资者的尽职调查研究、债券特定限制条款设计、事后监督和再谈判等手段来完成，信息披露可以由发行人与投资人协商确定。

基于上述特点，与公开发行相比，非公开定向发行具有其特有的优势。第一，发行简便，利于企业快速融资。非公开定向发行流程更为简化，可以降低初始的发行成本以及后续的其他相关成本，并且发行所需的时间也明显少于公开发行。例如，在美国公开发行债券要符合联邦和州证券法的要求，大约需要用8－12周的时间才能完成（初次发行人需要长至24周的时间），而非公开定向发行一般可在2－8周时间内就能完成。第二，可以更好地满足投资者的个性化需求。在非公开定向发行方式下，发行人、投资人和承销商可进行充分协商，实现债券契约条款“量身定做”，对债券形式进行个性化设计。第三，可有力拓展中小企业融资渠道。公开发行对企业信用资质要求较高，一些规模小、信用级别低的企业难以通过公开发行方式在债市融资，非公开定向发行可在很大程度上缓解这一难题。

在国外，随着市场及相关制度框架的不断完善，市场主体逐步认识和体会到非公开定向发行的优势，越来越多的企业选择采用这种方式发行债券。据统计，2009年全球通过非公开定向方式发行的债券达到2.8万亿美元。2010年，美国非公开定向发行的债券规模为2952亿美元，在券总发行量中占比30%。

而长期以来，在我券市场上，非金融企业只有公开发行这一单一的发行方式，此次非公开定向发行债券面世，开启了债市发展的新篇章。非公开定向发行债券市场的发展，将在推动债券产品创新、丰富投资者类型及创建多层次的融资体系等方面起到重要作用，从而有力地促进实体经济的健康快速发展。

这样的福利 首先，非公开定向发行可激发市场主体的创(,)，推动债券品种的创新。在非公开定向发行方式下，发行人与意向投资人之间可通过充分协商，设计出个性化的债券形式，很好地契合双方的需求。未来债券市场有望出现更加多样化的付息方式、更加个性化的契约条款以及附认股权票据等多种创新品种。

其次，非公开定向发行可拓展企业融资渠道，提高直接融资比重。在非公开定向发行方式下，发行更便捷，成功率更高，所需时间更短。即使是规模较小、信用级别较低的中小企业，也可通过非公开定向方式进行债务融资。此外，一些发行企业（如并购交易融资）对信息有保密性的要求，非公开定向发行可以满足这一需求，从而为这类企业提供直接融资渠道。

最后，非公开定向发行可优化投资者结构，深化债市发展。目前银行间市场公开发行的债券，信用级别绝大多数为AA及以上品种，率也相对较低，低风险偏好的投资者占绝对主体地位，制约了投资者进行投资组合管理的策略和操作。非公开定向发行方式的引入，可在将风险控制在一定范围的同时，吸引更多类型的投资者投资债券，为投资者提供多样化的资产组合，从而增加债市的广度和深度，更好地发挥债市功能。（作者单位：(,)间市场交易商协会）